A股壳已买好！正商发展15亿元控股这家上市公司|五大案例看懂房企投实"

投实君按：

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6月8日，赞宇科技（002637 ）发布重大事项复牌公告，公司股票将于 2018 年 6月 11 日（星期一）开市起复牌，公司控制权拟发生变更，交易各方目前正在积极磋商谈判，但尚未形成正式股权转让协议。

此前5月28日，赞宇科技发布公告称，赞宇科技收到实际控制人方银军的通知，获悉其拟与河南正商企业发展有限责任公司筹划重大合作事项，该重大事项可能涉及上市公司实际控制权变更。预计该重大事项对上市公司股份权益影响比例不超过 30%。

目前各方将继续就本次事项积极展开磋商谈判，尚未签署涉及本次重大合作事项的正式协议。根据公告，目前各方已就下述事项达成一致：

1、正商发展拟通过直接和间接的协议转让方式获得公司股份不高于公司总股本的

30%

，拟按

单价 12.00 元 / 股

的估值为基础确定转让价格。

2、实际控制人方银军向正商发展以逐步占据公司董事会席位数的方式

让渡上市公司实际控制权

。

赞宇科技于2018 年5 月 28 日开市停牌，前一交易日收盘价为

9.26元/股

。

根据公告，正商发展共对外投资 14 家企业，其中全资控股河南正阳建设工程集团有限公司等 5 家企业，同时还控股新三板挂牌公司河南兴业物联网管理科技股份有限公司（证券简称：兴业物联证券代码：872195.OC）。

根据赞宇科技2017年年报，截至2017年末，赞宇科技总股本42220万股，根据公告，正商发展拟最高受让赞宇科技总股本的30%，即12666万股，按照12元/股的价格，正商发展需支付的股权转让款为

15.1992亿元

。

赞宇科技表示，正商发展业务规模庞大、资产实力雄厚，能为公司现有业务及新拓展的业务提供持续、充足的资金支持，在河南省声誉高、资源广，可为公司带来大量的业务机会。本次事项有利于稳定公司股权结构，稳定公司股价保护中小股东利益，提升公司盈利水平，改善公司财务结构。

正商发展将支持公司现有业务继续做大做强，对现有的日化、油脂、环保业务提供资金支持，并对公司之子公司武汉新天达美环境科技股份有限公司在河南地区的拓展提供市场机遇。

正商发展除为公司提供业务发展机遇外，暂不参与公司的日常经营管理，充分尊重上市公司现有管理团队对公司的经营管理权。

以下为房地产企业借壳上市通用方案

：

（一）京汉置业借壳湖北金环

壳公司：湖北金环

标的公司：京汉置业

交易方案：发行股份及支付现金购买资产

湖北金环以发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东（京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战）持有的京汉置业

100%股权。交易标的评估价值为 157,350.81 万元，扣除评估基准日后京汉置业 100%股份对应的 8,000 万元现金分红，交易标的的交易价格为 149,350.81 万元。其中 1,239 万元由湖北金环以现金的形式支付给交易对方，剩余部分 148,111.81 万元由湖北金环以非公开发行股份方式向交易对方发行股份进行支付。本次共发行17,844.7959 万股，发行价格为8.30 元/股。发行定价为首次董事会决议公告日前 120 个交易日的交易均价的 90%。

交易完成后，京汉置业股东（京汉控股、丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟、曹进）合计持有湖北金环

54.75%股权，其中京汉控股持有42.88%股权，京汉控股成为控股股东，田汉成为实际控制人。

标的资产的估值及作价

根据中联以

2014 年 10 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论。标的资产评估价值为 157,350. 81 万元。扣除评估基准日后京汉置业 100%股份对应的8,000 万元现金分红，交易标的的交易价格为 149,350.81 万元。

股份锁定

京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记在其名下之日起

36 个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

业绩承诺及补偿

京汉置业全体股东承诺京汉置业

2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：11,315.39万元、15,202.14万元、21,491.80万元、22,806.65万元、5,886.00万元。若京汉置业在盈利补偿期间每次年度审计时的实际净利润数低于承诺值，则京汉置业全体股东同意由上市公司以总价格1元人民币直接定向回购应补偿的股份并予以注销，不足部分由现金方式补偿。

要约收购

本次重组完成后，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进合计控制上市公司股份比例将达到

54.75%，触发了要约收购义务，上市公司股东大会审议通过京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。

摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司

2014 年和 2015 年 1-3 月每股收益分别为 0.07 元/股、0.47 元/股，上市公司备考合并财务报表 2014 年和 2015 年 1-3 月每股收益分别为 0.35 元/股、0.28 元/股。每股收益有所下降主要系公司 2015年一季度出售可供出售金融资产实现投资收益 13,262.81 万元，该等收益计入非经常性损益，不具有可持续性。如果剔除非经常性损益因素的影响，本次交易前，上市公司 2014 年和 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后每股收益分别为-0.08 元/股、-0.001 元/股；上市公司备考合并财务报表 2014 年和 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益后每股收益分别为 0.17 元/股、0.03 元/股。

在不考虑非经常性损益的情况下，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。

期间损益归属

交易标的所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。

借壳上市

2014 年 6 月 3 日，公司第一大股东嘉信集团100%的股权偿还欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股 100%，公司的实际控制人由朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易前，田汉先生通过丰汇颐和持有湖北金环 16.38%股权，通过京汉控股持有湖北金环 0.49%股权，丰汇颐和为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人。

本次交易完成后，京汉控股、丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟、曹进合计持有湖北金环

54.75%股权，其中京汉控股持有本公司 42.88%股权，京汉控股为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人。

标的公司京汉置业

2014年10月31日的资产总额（合并口径）为 559,501.80万元，占上市公司 2013 年末资产总额 120,407.85 万元的比例超过 100%，本次交易构成借壳上市。

（二）

蓝光和骏借壳迪康药业

壳公司：迪康药业

标的公司：蓝光和骏

交易方案：发行股份购买资产

+募集配套资金

发行股份购买资：迪康药业以

4.66 元/股的价格，向蓝光和骏全体股东（蓝光集团、平安创新资本、杨铿）共计发行143,807.55 万股，购买其持有的蓝光和骏100%股权，交易价格以评估基准日2014 年6月30日评估价值为基准，协商后定为670,143.18 万元。发行价格为董事会告日前20个交易日公司股票交易均价。

募集配套资金：向不超过

10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，以现金支付。募集配套资金总额为223,381.06 万元，不超过本次交易总额的25%。将用于标的资产下属刚性需求住宅项目及商业项目的开发与建设。

本次交易后，蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有上市公司

79.88%股权，其中蓝光集团持有60.97%股权，蓝光集团为上市公司控股股东，杨铿为上市公司实际控制人。

标的资产的估值及作价

由于以

2013年10月31日为评估基准日的评估报告已于2014年10月31日过期。华衡评估以2014年6月30日为评估基准日，对交易标的进行了补充评估。采用资产基础法和市场法两种方法，资产基础法评估结果为 670,143.18 万元，市场法评估结果为 660,165.37 万元，最终采用资产基础法的评估结果，标的资产（母公司）净资产账面价值为 337,914.36万元，评估值为 670,143.18 万元，增值率为 98.32%。协商后交易作价与评估值相等，定为670,143.18 万元。

业绩承诺及补偿

蓝光集团、杨铿承诺标的资产于

2015 年、2016 年、2017 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币80,299.21 万元、人民币 93,516.47 万元、人民币 115,577.95 万元，合计为人民币289,393.63 万元。

若蓝光和骏截至某一年度期末累积净利润低于预测值，公司将以人民币

1.00 元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

要约收购

本次交易触发要约收购条件，上市公司股东大会审议通过蓝光集团和杨铿免于发出要约收购申请的批准。

摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上述利润预测数计算，本次重组完成后上市公司

2015 年、2016 年、2017 年预测每股收益较上市公司 2013 年每股收益 0.0513 元/股将大幅提升，重组切实保护了全体股东利益，无需进行摊薄当期每股收益的填补回报。

锁定期安排

蓝光集团和杨铿本次交易中以所持有的标的资产认购的迪康药业发行的股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。

平安创新资本本次交易中以资产认购而取得迪康药业股份中，其中以于

2013年受让的蓝光和骏股份认购的迪康药业股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，其余股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。

特定投资者以现金认购的公司股份，自发行结束之日起

12个月内不转让。

期间损益归属

交易标的所产生的盈利由上市公司享有，亏损由蓝光集团以现金方式进行补足。

借壳上市

2008年9月，四川蓝光实业集团有限公司通过拍卖受让ST迪康5,251 万股限售流通股的成交价款为32,241.14 万元，折合每股价格为6.14 元。蓝光集团替代迪康集团成为公司第一大股东，持有股份占公司总股本的29.9%。杨铿成为上市公司的实际控制人。

本次交易前，蓝光集团持有上市公司

13.97%股权，杨铿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有上市公司79.88%股权，其中蓝光集团持有60.97%股权，蓝光集团成为控股股东，杨铿成为实际控制人。

标的公司蓝光和骏

2013 年 12 月 31 日的资产总额（模拟合并口径）为 4,214,286.84 万元，占上市公司 2013 年末资产总额 66,705.00 万元的比例超过 100%，构成借壳上市。

（三）

新光圆成借壳方圆支承

壳公司：方圆支承

标的公司：万厦房产、新光建材城

交易方案：发行股份购买资产

+募集配套资金

发行股份购买资：方圆支承以

11.54 元/股的价格向新光集团、虞云新共计发行969,435,817 股，购买其合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城 100%股权。交易价格根据中通诚以2015年7月31日为评估基准日的评估结果为基准，浙江万厦评估值为598,628.94 万元、新光建材评估值为520,100.00 万元，经各方协定交易标的作价为1,118,728.94 万元。发行价格为董事会决议日前120个交易日上市公司股票交易均价。

募集配套资金：方圆支承以

15.36 元/股的价格向不超过 10 名特定投资者非公开发行208,333,333 股募集配套资金，发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。募集资金用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 32 亿元，且不超过本次购买资产交易价格的 100%。

交易完成后，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇成为公司的实际控制人。

标的资产的估值及作价

万厦房产：根据中通诚以

2015年7月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和市场法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。万厦房产 100%股权评估值为 598,628.94 万元，增值率为157.98%。最终交易价格等于评估值。

新光建材城：根据中通诚以

2015年7月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和市场法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。新光建材城100%股权评估值 520,100.00 万元，增值率为752.91%。最终交易价格等于评估值。

股份锁定期

购买资产发行的股份：新光集团、虞云新本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起

36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

募集配套资金发行的股份：向特定投资者发行的股份自股份上市之日起

12个月内不得转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

业绩承诺及补偿

利润补偿期间为

2016 年、2017年、2018 年，交易对方新光集团、虞云新承诺：（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低于 14 亿元，（2）标的公司 2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于27 亿元；（3）标的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。

若补偿期间内标的公司净利润低于承诺值，则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，发行价格与本次交易中上市公司向交易对方发行股票的价格相等。新光集团应承担补偿金额的

90%，虞云新应承担补偿金额的 10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。

期间损益归属

过渡期标的资产盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自所持标的公司股权比例以现金补偿给上市公司。

摊薄当期每股收益的填补回报安排

交易标的纳入上市公司后，上市公司

2015 年 1-7月基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.0899 元/股、0.0786 元/股，较交易前-0.0986元/股、-0.1035元/股均有增长。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。

借壳上市

追溯至

2007 年8 月8 日，钱森力、余云霓和王亨雷是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人，合计持有公司33.20%股份。2013 年4 月23 日，三人接触一致行动人关系。公司第一大股东钱森力先生持股比例未超过50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过30%，由此认定上市公司截止到本次交易前不存在控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，新光集团持有公司

60.75%股份，虞云新直接持有公司6.75%股份，公司控股股东变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。本次交易构成借壳上市。

要约收购

本次交易完成后，新光集团、虞云新合计持股达到

60.50%，触发要约收购条件。上市公司2016年第一次临时股东大会，批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。

（四）

绿地集团借壳金丰投资

壳公司：金丰投资

标的公司：绿地集团

交易方案：资产置换

+发行股份购买资产

金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。根据东洲评估出具的评估报告，本次置出资产的交易价格为

219,196.80 万元，本次置入资产的交易价格为6,673,205.00 万元。

资产置换后标的资产剩余部分

（

6,673,205.00-219,196.80=6,454,008.20万元）

通过金丰投资以

5.54 元/股的价格向绿地集团全体股东（上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力）发行11,649,834,296 股，购买其持有的绿地集团剩余股权。发行定价以首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价为基础，考虑到派发现金股利等情况，定价为5.54 元/股。

本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。

本次交易后，上市公司无控股股东及实际控制人。（详见要约收购及借壳上市）

标的资产的估值及作价

置出资产：东洲评估以

2013年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对金丰投资100%股权进行评估，以资产基础法的评估值221,321.91万元作为评估结论。考虑到评估基准日后2013年度的现金分红 2,125.11 万元，交易价格定为 219,196.80 万元。东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日进行了补充评估，较上次的评估值减少 4,703.58 万元。为保护上市公司股东的利益，最终作价仍以2013 年 12 月 31 日为基准日的评估价值确定。

置入资产：东洲评估以

2013 年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对绿地集团 100%的股权在2013年12月31日的市场价值进了评估。以资产基础法的评估值6,673,205.00 万元作为评估结论。东洲评估以 2014 年12月31日为评估基准日进行了补充评估，较上次评估值增加了903,709.0 万元。为保护上市公司股东的利益，最终作价仍以2013年12月31日为基准日的评估价值确定。

业绩承诺及补偿

盈利补偿期限为

2015 年、2016 年和 2017 年，交易对方承诺绿地集团三年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于 165 亿元。若在此期间内绿地集团净利润未达到承诺值，差额部分将通过上市公司以总价格1元人民币定向回购股票的形式进行补偿，当交易对方中某一方持有股票数量不足时，剩余部分以现金的形式进行补偿。

股份锁定期

上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰因本次发行获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起

36个月内不转让。

天宸股份因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起

12 个月内不转让。

平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起

12 个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。

期间损益归属

置入资产：除

2014 年度现金分红 258,980.21 万元外，过度期间盈利由上市公司享有，亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

要约收购及借壳上市

本次交易前，对于上市公司，上海地产集团持有上市公司

38.96%的股权，为上司公司控股股东。上海市国资委持有上海地产集团 100%股权，为上市公司实际控制人。对于标的资产，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰（绿地集团规范持股会的产物）持股比例分别为19.99%、7.70%、20.66%和29.09%。且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对绿地集团形成控制关系，绿地集团无实际控制人。

本次交易完成后，上海城投集团、上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海格林兰持有重组后的上市公司股权比例分别为

20.55%、18.20%、7.62%和28.79%，且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。虽然绿地集团的两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司合计持有的重组后上市公司持股比例为48.37%，未超过 50%，不能对上市公司形成控制关系。同时，根据上海地产集团、上海城投集团出具的说明以及上海市国资委的说明，上海地产集团与上海城投集团不构成一致行动关系。因此，本次交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人。

本次交易的报告书中，独立财务顾问多次强调上海地产集团和上海城投集团的实际控制人虽同为上海市国资委，但二者不构成一致行动人。甚至不惜为此导致上市公司在重组完成后无控股股东和实际控制人，而构成借壳上市。并在本次交易中引入战略投资者，完美的将交易完成后所有的直接持股比例控制在

30%以下，使得无任何股东及一致行动人持股比例超过30%，并且将上海市国资委间接持股比例控制在50%以下，使得上市公司无实际控制人。

摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司

2013年的每股收益将由交易前的0.13元/股提升为1.09元/股，2014 年上市公司备考每股收益将提升为 0.46 元/股，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，故本次重组切实保护了全体股东利益。

（五）

光明地产重大资产重组

上市公司：海博股份

标的公司：农房集团、农房置业

交易方案：重大资产置换

+发行股份购买资产+募集配套资金

重大资产置换：海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团

72.5455%股权中的等值部分进行置换，置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足。其中，置出资产根据以2013 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果为基准，交易作价277,300.05 万元。置入资产农商集团100%股权以 2013 年 12 月 31 日为基准日为评估基准日的评估结果为基准，扣除年度分红16,800 万元，作价774,619.90 万元。

发行股份购买资产：海博股份向光明集团购买资产置换差额部分的股权；海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团

23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和 0.0606%的股权；海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为

8.86 元/股，共计发行570,329,134股。发行价格以首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为基准，考虑2013年度利润分配后作出调整。

募集配套资金：向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，将用于拟注入资产拟建及在建项目的开发建设。

发行价格为

10.96元/股，共计发行326,905,458 股。发行价格以首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为基准，考虑2013和2014年度利润分配后作出调整。

交易完成后，光明集团及其子公司持有本公司股份比例不低于

50.00%，光明集团仍为本公司控股股东，上海市国资委仍为本公司的实际控制人。

标的资产的估值及作价

农商集团：根据东洲评估以

2013 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。农房集团 100%股权评估价值为791,419.90 万元。东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，对农房集团 100%股权进行了补充评估，农房集团 100%股权的评估价值为794,930.26 万元，较上次评估值增加 3,510.36 万元。交易作价以2013 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为基准，考虑2014年分红16,800万元，最终定为774,619.90 万元。

农房置业：根据东洲评估以

2013 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。农房置业25%股权评估价值为7,991.77 万元。东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，农房置业 25%股权的评估价值为9,754.68 万元，较上次评估值增加 1,762.91 万元。交易作价以2013 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为基准，各方确定农房置业 25%的交易价格为 7,991.77 万元。

股份锁定期

重大资产置换及发行股份购买资产发行对象的股份：

光明集团、大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起

36 个月内不得转让；

张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起

12 个月内不得转让。其以农房集团股权认购取得的上市公司新增股份，根据业绩程诺相关内容分批解除锁定。

配套募集资金发行对象的股份：自股份发行上市之日起

12 个月内不转让。

业绩承诺及补偿

利润补偿期间为

2015年、2016年、2017年。农房集团三年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润累计值不低于351,259.30万元。农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。农房集团全体股东承担农房集团股权对应的利润补偿义务，大都市资产承担农房置业25%股权的利润补偿义务。

若过渡期内累计实现净利润低于承诺值，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币

1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销，不足部分以现金的方式进行补偿。

期间损益归属

过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有。拟注入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由光明集团等拟注入资产原全体股东承担。

借壳上市

本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。

要约收购

本次交易触发要约收购条件。上市公司

2014 年度第一次临时股东大会同意批准豁免光明集团及其一致行动人的要约收购义务。

来源：

安信证券并购部

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